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定款って何? わかったようでわからない・・・

定款とは

定款とは、いわば会社を運営するうえでのルールのこと。

定款に記載される事項は下記の3つに分けられています。
➀絶対的記載事項
②相対的記載事項
③任意的記載事項

絶対的記載事項
事業をするにあたっての目的や、商号、本社所在地、資本金額、発起人の氏名・住所などです。
さらに株式会社の場合は、発行可能株式総数の記載があります。

相対的記載事項
会社法上の制度を取り入れたいときは、その旨の規定を記載します。(取締役会の設置、監査役の設置など)
その他、株主の利益に重大な影響がある事項についても記載します。(株式の譲渡制限に関する事項、種類株式に関する事項など)

任意的記載事項
定めて記載しておくとよりルールが明確になります。
事業年度、株主総会の開催時期や招集手続き、取締役の人数などです。

定款の認証って?

定款の認証とは、設立の際に公証役場で公証人の認証を受けることです。

認証を受けなければならないとされているのは、下記の通りです。
➀株式会社
②一般社団法人、一般財団法人
③税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人・社会保険労務士法人・弁護士法人・監査法人・特許業務法人・特定目的会社・相互会社・金融商品会員制法人
④信用金庫、信用中央金庫及び信用金庫連合会

設立の際の流れとしては、定款認証後に出資金の払込み→法務局で設立登記となります。

合同会社は、定款認証が不要である

持分会社である合同会社は、公証人による定款の認証は不要です。

株式会社より合同会社の方が設立費用が安いと言われる理由のひとつですね。

ただし、合同会社であっても定款は作成しておかねければなりません。認証が不要なだけです。

定款の内容を変更したいときは

株式会社の場合で話をしますと、
まず株主総会で変更の決議をします。
大事なことは、株主総会の議事録を作成することです。

設立の際に公証人の認証を受けましたが、変更にあたってはほとんどの場合が認証不要です。(認証が必要なケースは稀なので省略します。)
設立の時の定款を原始定款と呼びますが、これと議事録を合わせて保管しておけば大丈夫です。
つまり、原始定款と議事録をセットにしたものが、「変更後の定款」となるのです。